抗战时期，随州境内有3块抗日根据地。其中随南白兆山根据地是新四军第五师在鄂豫边区最早建立的一块较完整的抗日根据地，地跨京山、安陆、随县3县，方圆百余里，大部分在随县南部。当时五师的文献称这一代丘陵区为白兆山。  
　　1938年10月25日，日军占领华中首屈一指的大城市武汉前后，武汉周围的信阳、应山、应城、安陆，已沦于敌手，国民政府第五战区部队退守随县、京山、钟祥一线，依托桐柏山、大洪山与日寇对峙、相持，四望山在沦陷区的信阳与应山之间。1939年1月17日，李先念率队自河南竹沟出发，1月下旬进入四望山。此后，李先念和他率领的部队以四望山为挺进根据地，继续向西推进，向日军的占领区推进，逐步接近随县南部。  
　　1940年6月14日，新四军豫鄂挺进纵队司令员李先念率领3个团计1800人，从安陆赵家棚一带出发，向白兆山北麓和腹地进军。当年6月，取得白兆山战役胜利后，李先念、陈少敏率新四军豫鄂挺进纵队司令部、政治部及直属机关和边区党委机关，正式进驻随县洛阳九口堰。随南白兆山抗日根据地宣告创立。  
　　1941年春，皖南事变后，新四军豫鄂挺进纵队整编为新四军第五师，李先念在随南九口堰通电就职。随着形势的发展，根据地很快发展为4个区、17个乡，面积约2000平方公里，辖区人口16万。  
　　随枣地区的中共组织，在李先念所属各部的支持配合下，从实际出发，在随枣地区先后成立了“随县常备第五中队”“大洪山抗日游击支队”“鄂北（随枣）抗日游击总队”“华中游击总指挥部第三支队”“鄂北（随枣）游击支队”“桐柏山抗日游击大队”和“随南独立团”等抗日武装。  
　　1941年5月，日伪3000余人扫荡白兆山东安陆地区，新五师37团紧急出动，攻击平汉路上的日军据点，分散日伪扫荡的兵力，破坏云梦至安陆的公路。29日，37团在旅长周志坚的指挥下，袭击安陆烟墩店日军据点。6月，平林日军分两路进犯随南洛阳店，直接威胁五师首脑机关，38团与日军激战1天，打退了敌人的进攻。这期间，新五师各部队在京山、安陆、鄂东、豫南频频出击，袭扰日军。  
　　为了保障抗日根据地军民的生活，支持长期抗战，随南抗日民主政权在与日伪进行殊死的军事斗争的同时，仍十分重视进行经济建设，发展农业生产。特别是1941年夏，边区在日伪的经济封锁下，新四军第五师司令部和直属机关所在的随南白兆山地区，军民生活均发生严重困难，五师首长发起军民大生产和“千塘百坝”运动。  
　　自1940年6月19日，直至1942年6月进军鄂东，李先念以随县洛阳九口堰为根据地的烽火岁月两年有余。李先念部以白兆山为依托，放手发动鄂中、襄西、鄂东、豫南的敌后游击战，团结友军，反对摩擦，袭扰日寇；两次随枣会战期间，部队分散活动，袭击日军后方，为华中抗战作出了不可磨灭的贡献。